상장사協, 정관 기재유형 조사 분석 결과

한국상장회사협의회는 지난 4월 8일 현재 사업보고서를 제출한 664개 주권상장법인의 정관 기재유형을 조사한 결과 경영권 방어 등을 위한 방향으로 정관을 개정한 것으로 나타났다고 최근 밝혔다.

협의회에 따르면 주권상장법인 9개사는 이사선임에 있어 의결 정족수를 강화하는 이른바 ‘초다수결의제도’를 정관에 규정, 경영권을 방어하는 방향으로 정관을 개정했다.

‘초다수결의제도’는 정관에 규정을 두어 상법상의 결의사항을 법상 결의요건보다 더욱 엄격한 다수결에 의해 결정되도록 하는 것으로서, 대개 지분구조가 취약한 회사에서 적대적 M&A에 방어하기 위한 수단으로 이사의 선임 또는 해임결의 요건을 강화하는 경우를 말한다.

또, 3개사는 적대적 M&A 제기시 퇴임이사에게 거액의 퇴직금을 지급할 수 있도록 하는 ‘황금낙하산제도’를 도입했다.

황금낙하산제도는 기업의 인수로 인해 CEO등 경영진이 임기 전에 사임하게 될 경우를 대비, 거액의 퇴직금, 저가(低價)에 의한 스톡옵션, 일정기간 동안의 보수와 보너스 등을 받을 권리를 사전에 고용계약에 기재해 안정성을 확보하고 동시에 기업의 인수 비용을 높이는 방법.

이밖에 무분별한 위임장경쟁(proxy fighting)을 방지하기 위해 의결권대리 행사자를 주주나 주주의 법정대리인으로 제한한 회사 증가했으며, 자산규모 2조원 미만 회사의 경우 자율적으로 감사위원회제도를 채택하는 회사가 점차 증가했다.
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